本文摘要：三峡水利白鱼通过外延式收购的方式更进一步做到大做到强劲电力主业。一段时间清盘后，三峡水利3月25日透露根本性资产重组的交易下文。交易预案表明，三峡水利拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利等交易主体发售股份和可切换公司债券及支付现金（如有），并购其合计持有人的牵头能源88.55%股权；同时将以前述方式并购三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电4位交易主体持有人的长兴电力100%股权（长兴电力持有人牵头能源10.95%股权）。

三峡水利白鱼通过外延式收购的方式更进一步做到大做到强劲电力主业。一段时间清盘后，三峡水利3月25日透露根本性资产重组的交易下文。交易预案表明，三峡水利拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利等交易主体发售股份和可切换公司债券及支付现金（如有），并购其合计持有人的牵头能源88.55%股权；同时将以前述方式并购三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电4位交易主体持有人的长兴电力100%股权（长兴电力持有人牵头能源10.95%股权）。

据透露，三峡水利本次出售资产的普通股发售价格为7.42元/股（公司清盘前收盘价为9.96元/股）。与此同时，三峡水利还拟向不多达10名特定投资者非公开发行股份筹措设施资金，募资总额不多达10亿元，白鱼用作缴纳并购标的公司现金对价、标的公司开建项目以及补流和债务等。三峡水利回应，通过统合牵头能源与长兴电力两家企业，公司将管理重庆四个区域性电网，其供电范围覆盖面积重庆多个区县，进一步提高年供电量、服务人口、大工业用户数，从而构建公司资产、经营规模和效益的大幅度快速增长，更进一步强化发展能力和竞争力，以增进公司做强、做到优、做到大。

目前，标的资产的预估作价嗣后未定。但以标的公司予以审核的财务数据可行性测算，标的公司最近一期资产总额、资产净额及最近一年营业收入占到上市公司2018年度经审核的拆分财务报表比例皆超过50%以上，故本次交易包含根本性资产重组。另外，由于本次交易的标的公司牵头能源牵涉到的交易对方长江电力为上市公司有限公司股东；另一标的公司长兴电力牵涉到的交易对方三峡电能为长江电力的有限公司子公司，因此本次交易包含关联交易。有一点注目的是，本次交易并不包含重组上市，原因在于长江电力在交易预案公布前已先行接掌三峡水利。

就在3月14日，长江电力全资子公司宽电资本与新华发电签订《完全一致行动协议》，双方沦为完全一致行动人。协议签订生效后，长江电力及其完全一致行动人合计持有人三峡水利24.48%股份，该股权比例已多达三峡水利原实际掌控人水利部综合事业局阵营。由此，长江电力沦为三峡水利有限公司股东，国务院国资委沦为上市公司实际掌控人。

另据三峡水利讲解，牵头能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿铁矿及电解锰生产加工等业务，长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、售电等业务。因而此次交易亦会造成公司主营业务再次发生根本性变化。

基于上述背景由此可知，本次交易后三峡水利控制权及主营业务并未再次发生根本性变化，因而不包含重组上市。公告表明，截至2018年12月31日，牵头能源总资产为129.26亿元，净资产为60.91亿元，2018年构建营业收入34.44亿元，净利润2.91亿元。截至2018年12月31日，长兴电力总资产为14.88亿元，净资产为5.83亿元，2018年构建营业收入1.39亿元，净利润817万元。

三峡水利同日公布的2018年年报表明，公司去年发电量为6.88亿千瓦时，比上年同期上升 31.88 %;已完成售电量18.83亿千瓦时，比上年同期下降7.17%。落至经营业绩上，公司2018年构建营收12.98亿元，同比快速增长6.64%;构建净利润2.14亿元，同比上升37.8%。公司2018年利润分配预案为每10股派1元（含税）。

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